编者按
年北京市检察长会议召开以来,全市检察机关围绕为党的二十大胜利召开创造安全稳定的政治社会环境要求,紧贴首都检察工作的主线、主题、主攻方向,突出首都意识、首善标准、首都特色,持续深化以党的政治建设统领检察工作的实践,统筹“服务首都高质量发展”与“推进检察高质量发展”,一些检察工作新举措、新机制、新做法落地见效。为生动展示全市检察机关贯彻落实会议精神成效,京检君精心策划推出专栏,以资各单位各条线互相参考借鉴。
为深入贯彻落实年北京市检察长会议精神,充分发挥检察机关参与社会治理职能,加强金融犯罪溯源治理,助力民营企业健康发展,市检二分院积极推进企业合规改革试点工作,突出检察机关全流程主导作用,确保企业真整改、合规措施真有效。如在办理全国首例开展企业合规工作的证券犯罪案件——王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案中,制定“检察建议+合规考察+听证验收”三步走方案,积极适用第三方监督评估机制,督促、引导涉案企业开展合规整改。
一是探索检察建议程序前置,深挖犯罪成因,开好企业合规“治疗方子”。市检二分院立足案件证据,深入开展调查,充分了解企业治理架构、决策流程、业务特点及发展规划,找出企业经营管理漏洞及深层治理结构问题。针对投资参股型企业经营特点,建议涉案企业及关联公司、子公司同步整改,提出涵盖调整治理结构、完善制度建设、加强人员管理等多项系统性整改建议,将检察建议嵌入并贯穿企业合规工作全过程,避免“头痛医头、脚痛医脚”式合规。
二是立体打造检察引领、第三方监督评估组织专业互补的联动工作模式,牢牢抓住合规考察工作的“指挥棒”。在充分沟通基础上,第三方监督评估组织对企业开展驻场尽调、引导整改和观察评估,对照检察建议,立足企业实际,对企业合规计划提出专业性意见,并与检察机关确立提交《工作周报》《定期书面报告》和召开视频、电话会议的工作联系机制,保障检察机关及时掌握、解决合规整改过程中出现的新问题。本案中,经过两个月合规考察,第三方监督评估组织以检察建议和国内外合规指引为标准对案发企业整改情况进行评价,量体设计了涵盖检察建议、合规方案、合规文化培育等12个模块65项评价要素的评价体系。其中,将检察建议完成情况赋予了60%的权重,最终逐项打分形成考察评估意见。
三是充分发挥检察听证制度事后制约作用,多向借智借力,为科学评估验收加上“双保险”。合规考察结束后,市检二分院邀请合规领域专家学者作为听证员进行公开验收,倾听第三方监督评估组织、涉案企业、企业合规顾问、犯罪嫌疑人等合规工作各参与主体全方位介绍涉案企业整改情况,追问评估考察方式、合规责任主体、合规经费投入等细节问题,并在经过闭门讨论后发表独立意见。将检察听证设置为合规工作最后一环,从程序上保障了当事人对评估验收工作的知情权、表达权和参与权,同时有效发挥了听证员的专业监督作用。
图为涉案高管返岗后,其负责的产业园顺利完工等待验收
通过企业合规工作,涉案企业经营决策权得到规范配置,在涉案企业和子公司分别设立了合规委员会和合规专员,对标证券市场监管规定,增设信息保密、对外合作等多项制度,自身证券犯罪预防能力显著提高。涉案企业表示,感谢检察机关给企业高管改过机会,高管返岗后其负责的产业园项目已完工等待验收,主导的多项投资、基金、合作等项目已按照新的规章制度稳步推进,企业因此避免了重大损失。涉案企业认为,高管犯罪看似是个人过错,却折射出民营企业在业务转型过程中匹配制度缺失问题,此次整改后,企业合规成果必将成为公司的核心竞争力之一。
在日常开展企业合规工作中,市检二分院一方面对企业重要经营管理人员落实“少捕慎诉慎押”刑事司法政策,回应企业经营需求,帮助处于转型发展时期的民营企业避免发生重大危机;另一方面督促企业作出合规承诺,根据检察建议积极作出整改,推动企业构建刑事法律风险防火墙,帮助民营企业从“一言堂”向现代化公司治理结构转变,为实现企业成长为上市公司的发展目标奠定良好基础,助力维护资本市场秩序,建设更优营商环境。