浑水调研·挖掘上市公司价值，揭开资本市场真相
撰稿
浑水研究院市值研究中心
庭竹
凉了，国联证券回归A股后的第一个大动作就放了哑炮。
10月12日晚间，国联证券、国金证券同时发布公告，终止筹划重大资产重组，原因是“未能就部分核心条款达成一致意见”，两家券商均于今天复牌。
从9月18日被媒体曝光，到10月12日宣部告吹，满打满算才25天，两家公司的投资者也必然经历心情的过山车。那么，这笔近千亿市值的券商并购为何会偃旗息鼓呢？
致命伤之一：
内幕交易嫌疑
关于此次重组的内幕交易嫌疑，江苏金融圈曾经在10月19日做过非常细致的分析，虽然我们对于两家券商的重组非常看好，也希望国联证券能成为江苏金融行业又一领头羊，但是我们无法容忍部分人从中获取非法利益，从而损害中小投资者合法权益，这也是中国资本市场改革的根本方向。
时间倒回到9月18日，国联证券、国金证券双双涨停，第二天也就是9月19日，一则关于国联证券与国金证券敲定合并计划的红头文件在朋友圈疯传，然而两家公司却直到9月20日才披露了相关重组计划，其细节于头条网传内容几乎一致。
回想到前一天的涨停，事情很明显，有人提前知晓了重组计划，并提前买入了。
此事引发了市场一片哗然，两家公司陷入舆论漩涡。
9月25日，在证监会召开的新闻发布会例会上，证监会新闻发言人表示，要求国金证券、国联证券自查、提交内幕信息知情人名单，并启动核查。
虽然此后几天没有更多消息，但我们知道，这个表态已基本为他们的重组判了“斩监候”，重组暂停只是时间问题了。
内幕交易是近年监管部门重点打击的违法行为，就在9月18日，证监会刚刚修订形成了《关于上市公司内幕交易信息知情人登记管理制度的规定（征求意见稿）》，正是为了加强内幕交易综合防控，国金、国联证券这次算是撞到枪口上了，焉能蒙混过关？
致命伤之二：
交易对价如何谈得拢？
根据9月21日停牌前最新收盘价，国金证券有亿市值，国联证券AH股合计市值也超过亿。然而国金证券年营收和净利润分别为43.5亿和13亿，国联证券分别是16.2亿和5.2亿，前者是后者的近三倍。
而从市净率看，国金证券只有2.15倍，而国联证券达到4.52倍。
国金证券是借壳上市10多年的老杆子，估值水分早就被挤得差不多，其股价自然算是真正的市场价。而国联证券才上市俩月，还算是次新股行列，上市当天之后还连拉11个涨停板，估值肯定是在山顶上。
从两家公司的营收和市值可以粗略算出，国联证券的估值是国金证券至少三倍。所以可以想见，如果国联证券发行股票购买国金证券股权，这个发行价如何确定？两边的大小股东一定会打起来。
无论是换股非公开发行，国联证券的股价肯定要打折，否则国金证券股东就太吃亏了。可是打多少折扣呢？打多了，二级市场股东肯定不同意，要么投反对票，要么用脚投票，国元证券就是个例子。
重组前瞻，
“金莲证券”会否柳暗花明？
肯定会，但是道路必定十分曲折了。
这么大规模的券商重组，竟然因为一个内幕消息泄露而告吹，想来双方一定是大腿拍青。但是小强认为，后面也并不是完全没有机会了，只是需要越过几个坎。
首先，就是内幕交易的调查，这个是这次重组的最大命门。但即便坐实内幕交易，也要区分很多情况，主要是看谁泄露的信息，能否消除影响。一般来说有三种，一是重组其中一方的的董监高泄露，二是普通工作人员泄露，三是中介机构泄露。一般会通过换人换机构来消除影响，然后恢复重组进程。
第二，年证监会新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》将终止重大资产重组的冷淡期有三个月缩短为一个月，也就意味着一个月之后，重组方可以重新发起重组。
证监会9月25日启动核查，到现在双方主动终止重组，说明这个内幕交易很可能存在事实。
由于这次重组涉及到非公开发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。
也就是说，只要双方董、高存在违法违规行为，就要等三年。
这波最惨的就是那些无辜的投资者，本来以为撞到了大运捡到了宝，没想到20天又被兜头一盆冷水，人生的悲喜真是太刺激了。
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